Sentencia N° 93 — Sala de Casación Civil del TSJ, 18 de marzo de 2025

La Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia declaró SIN LUGAR el recurso extraordinario de casación interpuesto por el demandante, JOSÉ ANTONIO CORREIA DE SOUSA, contra la decisión del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de Miranda. La decisión del juez de alzada se basó en la inadmisibilidad de la demanda por no haberse agotado la vía previa de convocatoria a asamblea extraordinaria de accionistas, conforme al artículo 280 ordinal 1° del Código de Comercio. La Sala concluyó que no se demostró la imposibilidad de celebrar asambleas, ni la paralización del funcionamiento de la sociedad mercantil demandada.

Partiendo de que en el presente juicio se pretende la disolución anticipada de una sociedad, es oportuna señalar que la sociedad constituye una forma típica de asociación de capitales con un fin netamente comercial, que se consolidan sobre la base de los aportes de los socios bien sea en dinero o en especies, bajo la idea de satisfacer las expectativas de los socios en el tiempo o perseguir un fin común; sin embargo, por causas que dependan o no de la voluntad de los socios, puede ocurrir la disolución de una empresa antes del tiempo prefijado. Así las cosas, las compañías anónimas como sociedad mercantiles de capital, tienen naturaleza de personas jurídicas estricto sensu, es decir, pertenecen al grupo de personas jurídicas complejas, abstractas, morales, sociales, colectivas e incorporales, en contraposición a las personas naturales o físicas, y en consecuencia, como toda persona, son sujetos de derechos y obligaciones, por la que su disolución es un acto consensual o unilateral en el caso de las sociedad mercantiles unipersonales, determinado por la asamblea de accionistas. Así las cosas, el artículo 280, ordinal 1° del Código de Comercio, expresamente indica lo siguiente: '…Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes: 1º Disolución anticipada de la sociedad.(…) resaltado añadido). De la disposición legal indicada, se pone de manifiesto que la decisión de disolver anticipadamente una sociedad debe ser tomada por la mayoría calificada, esto es, las tres cuartas partes del capital suscrito, siempre y cuando los estatutos no dispongan otra cosa. A tal efecto, se evidencia que en el acta constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil TRANSPORTE JM 2000, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Tercero del estado Miranda en fecha 27 de marzo de 2009, anotado bajo el No. 34, tomo 13-A (inserta a los folios 107-121, II pieza), se acordó en su clausula decima cuarta, lo siguiente: '… DECIMA CUARTA (…) Son atribuciones de la Asamblea Ge [...] falta de agotamiento de tan malograda asamblea. Por tales motivos, solicitamos de esta honorable Sala, estime casar la sentencia recurrida por quebrantar formas sustanciales con menoscabo del derecho al debido proceso y orden público procesal, integrando a los autos la certificación reconocida del mismo que acompañamos a este escrito, todo, a los fines de garantizar a mi mandante una tutela judicial eficaz y suprimir tan detestables vicios procesales que empañan la imagen del Poder Judicial.

Por los motivos antes expuestos, este Tribunal Supremo de Justicia de la República Bolivariana de Venezuela en Sala de Casación Civil, administrando justicia en nombre de la República por autoridad de la ley, declara: SIN LUGAR el recurso extraordinario de casación propuesto por la parte demandante, contra la decisión del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Miranda, con sede en los Teques, de fecha 2 de agosto de 2024. Se CONDENA EN COSTAS del recurso extraordinario de casación a la parte recurrente, de conformidad con la ley.