Sentencia N° 749 — Sala de Casación Civil del TSJ, 27 de noviembre de 2025

La Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, bajo la ponencia del Magistrado Henry José Timaure Tapia, dictó sentencia en el recurso extraordinario de casación interpuesto por Inversiones PJMJ, C.A. contra la decisión del Juzgado Superior Undécimo que había declarado inadmisible la demanda de disolución anticipada de la sociedad Corporación Turística RH 2005, S.A. La Sala consideró que la inadmisibilidad fue fundamentada en aspectos de fondo, lo cual vulneró el derecho a la defensa de la parte demandante.

Ahora bien, de la revisión efectuada a las actas que conforman el presente expediente se desprende, que la decisión recurrida publicada en data 22/01/2025, versa sobre la declaratoria sin lugar de la cuestión previa contenida en el ordinal 11° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, opuesta por la representación judicial de la parte demandada CORPORACIÓN TURÍSTICA RH 2005, S.A., al considerar que en la pretensión de disolución de la sociedad propuesta por parte de INVERSIONES PJMJ, C.A., no se cumplió con la habilitación de la vía previa contenida en el ordinal 1° del artículo 280 del Código de Comercio, ni tampoco dio cumplimiento con el registro de la asamblea de accionistas celebrada en fecha 07/02/2024. Así las cosas, es de destacar que en la presente causa la representación judicial de la parte demandada sostiene que la pretensión propuesta infringió la disposición expresa contenida en el ordinal 1° del artículo 280 del Código de Comercio, al no haberse habilitado la vía previa concedida por el legislador mercantil para su ejercicio al no haber sido acordado la disolución de la compañía en asamblea de accionistas celebrada en fecha 07/02/2024, sumado al hecho que la asamblea en cuestión no fue debidamente protocolizada ante el Registro Mercantil competente; argumentos tales que fueron rebatidos por la contraparte, indicando, que con la sola celebración de asamblea se debe tener como habilitada la vía judicial para solicitar la disolución anticipada de la compañía. Con atención a estos motivos, esta Alzada observa que la presente acción va dirigida a obtener la disolución anticipada de la sociedad mercantil CORPORACIÓN TURÍSTICA RH 2005, S.A., argumentando para ello la parte actora, la imposibilidad de alcanzar el objeto social de la empresa, lo que conlleva a una paralización de los órganos societarios, dado que la junta directiva no puede constituirse válidamente por falta de quórum. Así las cosas, se hace necesario entonces analizar lo cierto o no de dicha afirmación, y de seguida, establecer si es suficiente motivo para considerar la posibilidad que el órgano jurisdiccional pueda intervenir en el caso de autos para disolver la mencionada empresa. De esta manera, el supuesto más frecuente de paralización de los órganos sociales es la existencia de de dos bloques de socios enfrentados en idéntico porcentaje de participación en el capital social, lo que impide la adopción de acuerdos por parte de la junta general, de modo que, al someterse cualquier propuesta de acuerdo a votación, un bloque vota a favor y otro en contra. En ese caso, surge la paralización de los órganos societarios, y como consecuencia causa de disolución, cuando no solo es imposible la válida constitución de la asamblea porque los estatutos puedan prever un quórum reforzado, sino también, por la imposibilidad de que, una vez constituida, puedan alcanzarse acuerdos debido al enfrentamiento entre dos grupos paritarios de accionistas en sociedades cerradas o familiares. Así las cosas, tomando en consideración lo analizado en este caso, observa pues esta Juzgadora Superior, que el capital social de la empresa CORPORACIÓN TURÍSTICA RH 2005, S.A., se encuentra dividido entre los dos (2) accionistas intervinientes en el presente juicio en porciones disímiles, siendo así el cincuenta y uno por ciento (51%) representativo a INVERHESPERIA S.A., y el cuarenta y nueve por ciento (49%) por INVERSIONES PJMJ, C.A., por lo que no estamos frente de dos bloques de socios enfrentados con idéntico porcentaje de participación en el capital social que pudiera hacer imposible la toma de decisiones. En suma a ello, tomando en consideración la celebración del acta de asamblea de fecha 07/02/2024 de la empresa CORPORACIÓN TURÍSTICA RH 2005, S.A., en la cual estuvieron presentes las partes intervinientes en el presente litigio y por tanto, el cien por ciento (100%) del capital social de la compañía, se desvirtúa la afirmación de la parte actora en cuanto a la imposibilidad de que la junta pueda constituirse válidamente por falta de quórum, situación esta que ha quedado igualmente corroborada con la participación horas más tarde en esa misma data de la empresa demandante, en la celebración de una asamblea general extraordinaria celebrada, tal como quedó contenido en el acta que igualmente cursa a los autos a través del cual, entre otros, se acordó la designación de una nueva junta directiva para la compañía INVERSIONES HMR, C.A., donde igualmente se verifica que forman parte tanto la accionante como la compañía hoy demandada, elementos tales previamente descritos que permiten entender que aun existe entre los socios el affectio societatis necesario para cumplir con el objeto social pactado en el documento constitutivo estatutario. Y así discurre esta juzgadora de alzada. Verificado como ha sido que la demanda que ocupa la atención de esta instancia superior, va dirigida a obtener la disolución anticipada de la sociedad mercantil CORPORACIÓN TURÍSTICA RH 2005, S.A., argumentando para ello la parte actora, la imposibilidad de alcanzar el objeto social de la empresa, lo que conlleva a una paralización de alcanzar el objeto social de la empresa, lo que conlleva a una paralización de los órganos societarios, dado que la junta directiva no puede constituirse válidamente por falta de quórum al negarse los directores designados por la INVERSIONES PJMJ, C.A., a asistir a dichas asambleas por cuanto con las mismas lo que se pretende es la modificación de la situación jurídica de la empresa demandada, siendo en razón a ello evidente la pérdida del affectio societatis entre los representantes de las únicas dos (2) accionistas de la empresa cuya disolución se pretende; no obstante, tal y como quedó sentado en líneas anteriores, los accionistas de la referida empresa, aun y cuando celebraron la asamblea pertinente, en aras de deliberar sobre la disolución anticipada de la sociedad dicho punto no fue acordado conforme lo establece el artículo 280 del Código de Comercio, donde previo a enumerar el objeto de dicha convocatoria menciona la necesidad de que concurra a la misma “el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital”, situación ésta que se configuró, e incluso, continuó la compañía ejerciendo sus actividades pertinentes con el fin de mantener su funcionamiento, y en vista que por acuerdo societario quedó expresada la voluntad de la mayoría accionaria mediante asamblea de no disolver anticipadamente la sociedad, surge un impedimento para la parte hoy demandante de acudir a la vía jurisdiccional a solicitar tal disolución. En tal sentido, conforme los argumentos expuestos en el contenido del presente fallo, considera esta juzgadora superior que encontrándose facultada para ello, en base a los alegatos explanados, así como en los elementos presentados en la incidencia y a los fines de evitar la prosecución de un litigio inútil que solo desgastaría el aparato judicial, dado que la demanda por DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE SOCIEDAD incoada por INVERSIONES PJMJ, C.A., es contraria a derecho por las razones previamente expuestas, aunado a que las afirmaciones de la demanda intentada no se subsumen en ninguno de los supuestos previstos por la Sala de Casación Civil en la sentencia N° 320, dictada en fecha 26/07/2002, Exp. N° 00-435, referido a la posibilidad de que pueda intervenir el órgano jurisdiccional para disolver una compañía, pues no se demostró la imposibilidad de celebrar asambleas extraordinarias, la paralización del funcionamiento de la sociedad, ni la imposibilidad de adopción de acuerdos entre los socios que impida conseguir el objeto

PRIMERO: CON LUGAR el recurso extraordinario de casación anunciado y formalizado por la representación judicial de la demandante INVERSIONES PJMJ, C.A., contra la sentencia proferida por el Juzgado Superior Undécimo en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Bancario y Marítimo con sede en la ciudad de Caracas, de fecha 30 de abril de 2025, en consecuencia, CASA TOTAL y SIN REENVÍO y se DECRETA LA NULIDAD ABSOLUTA del fallo recurrido. SEGUNDO: SIN LUGAR el recurso de apelación ejercido por la representación judicial de la demandada CORPORACIÓN TURÍSTICA RH 2005, S.A., contra la sentencia interlocutoria dictada por el Juzgado Octavo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, de fecha 22 de enero de 2025, en consecuencia se CONFIRMA en los términos expuestos en la presente decisión el mencionado fallo de primera instancia. TERCERO: SIN LUGAR la cuestión previa contenida en el ordinal 11° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, opuesta por la representación judicial de la demandada.