TSJ/SCC, Sent. N° 000484, Exp. 25-400, 30/07/2025
Extracto de la motiva
motivada y fundada en derecho, ya que al ser la compañía accionante de naturaleza jurídica, compañía anónima, la normativa legal del Código de Comercio, aplicable a este tipo de sociedad no establece esa posibilidad de exclusión de socios y menos aún que se establezca esa facultad a la compañía anónima respecto a alguna de los socios que la constituyen, razonamiento de acuerdo al contenido y extensión de la pretensión planteada y que sirve de sustento al dispositivo de la decisión. Adicionalmente, esta Sala observa que la juez del tribunal superior estableció que no podía aplicar por analogía los principios de igualdad o el derecho de libre asociación contenidos en la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en el artículo 337 del Código de Comercio, bajo el argumento de la demandante de vetustez y anacronismo del compendio mercantil, cuando tal norma preconstitucional regula expresamente los casos en que debe aplicarse en las sociedades en nombre colectivo y comandita, no en una sociedad mercantil anónima, razonamiento del juzgador que al margen de la discrecionalidad, resulta acertado y acorde a los principios previstos en nuestra Constitución. En el juicio primigenio, el demandante hizo uso de unos términos inexistentes en derecho, no estando establecida la causal de exclusión de socios y no se encuentra contemplada en ninguna ley la disolución parcial de empresas. Es importante indicar, que este tipo de acciones están reservadas únicamente para la sociedad en nombre colectivo y en comandita, no estando previsto para las compañías anónimas, aquí existe un interés tutelado, pero solo para los accionistas de este género de empresas, y no puede ser aplicado para otras, ya que por la naturaleza misma de la persona jurídica está vedado o impedido. Se determina, que efectivamente los supuestos de hecho de exclusión como socios señalados en ella, sólo son aplicables a ese tipo de sociedades y no a las sociedades o compañías anónimas, por cuanto la naturaleza jurídica de esta última de acuerdo al ordinal 3° del artículo 201 del Código de Comercio es distinta, ya que dicho ordinal preceptúa que la compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. Ello así y aplicando el criterio de la sentencia número 1.540, de fecha 27 de noviembre del año 2015, dictado por esta Sala Constitucional, donde señaló que el artículo 340 del Código de Comercio prevé las causales de disolución de las sociedades mercantiles, entre ellas la expiración del término de su duración, disminución de capital, cesación del objeto, entre otras se evidencia que no se encuentra en ella la exclusión de un socio. Además, agregó esta Sala que, verificado el supuesto, en primer término, da lugar a que la pretensión de disolución sea objeto de deliberación y pronunciamiento en el órgano que forma la voluntad social de la persona jurídica, esto es, la asamblea de accionistas de conformidad con el artículo 280 eiusdem, cuyo acuerdo deberá ser registrado y publicado conforme al artículo 217 del referido Código de Comercio. No obstante, lo anterior, si bien el artículo 342 eiusdem prevé, a su vez, la posibilidad de que las sociedades mercantiles puedan ser declaradas en disolución y consecuente liquidación por los tribunales con competencia mercantil ante la petición de cualquiera de los socios, no estableció el Código de Comercio, (i) en contra de quién debe intentarse la demanda de disolución, (ii) causal distinta; ni estableció un procedimiento especial para ello, en virtud de lo cual, por remisión del artículo 1.109 eiusdem, debe aplicarse el procedimiento ordinario establecido en el artículo 338 del Código de Procedimiento Civil. Precisando los aspectos anteriores, y en relación a la decisión de la improponibilidad manifiesta de la pretensión como el juicio de procedencia que debe realizar el juez, en cualquier estado y grado de la causa, que se centra en la determinación de un defecto absoluto de la facultad de juzgar con respecto de una pretensión jurídica que se manifiesta clara y terminantemente, carente de posibilidad jurídica de ser tutelada por el ordenamiento jurídico, por así derivarse de los supuestos tácticos explanados en la petición. Y esto es lo sucedido en el presente asunto, donde no se atiende a razones de falta de legitimación alguna de quien acciona, sino, se atiende a la inexistencia del derecho alegado, sobre lo cual, este Juez se ha ocupado de examinar en toda su extensión. Así las cosas, una demanda de disolución parcial de empresa para que se excluya a un socio, resulta improponible en derecho, ya que este no se encuentra contemplado en la normativa aplicable en dicha materia especialísima mercantil.