Sentencia N° 135 — Sala de Casación Civil del TSJ, 19 de marzo de 2026

La Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en su sentencia, declara con lugar el recurso de apelación interpuesto por el abogado de la parte demandada, revocando la sentencia del Juzgado Superior que había declarado inadmisible la demanda de rendición de cuentas. Se establece que la falta de cualidad activa del demandante es procedente, ya que la acción de rendición de cuentas debe ser ejercida por la Asamblea de Accionistas a través de los comisarios. La Sala, al casar de oficio la decisión recurrida, ordena la rendición de cuentas y la consignación de un informe detallado de los movimientos financieros desde el inicio de la junta directiva hasta la fecha actual.

De conformidad con la doctrina jurisprudencial citada, la obligación de rendir cuentas que pesa sobre los administradores es de carácter institucional y orgánico, debiendo sustanciarse exclusivamente ante la asamblea de accionistas como órgano soberano. En consecuencia, el accionista carece de legitimación activa individual para exigir tal pretensión de forma aislada, toda vez que la titularidad del derecho a requerir dicha rendición reside en el cuerpo social colegiado, según se desprende de la interpretación sistemática de los artículos 291 y 310 del Código de Comercio. Ahora bien, establece el artículo 291 del Código de Comercio, lo siguiente: “Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden. El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea, podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias. El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal. Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento. En caso contrario, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto...”. El Artículo 291 del Código de Comercio venezolano, establece una de las herramientas de protección de minorías más potentes en el derecho societario. Su función principal es servir de contrapeso al poder de la administración cuando los mecanismos internos de control, en este caso, los comisarios, fallan. El Comisario actúa por mandato legal siempre, pero en el esquema del artículo 291 del Código de Comercio, su actuación es evaluada por el Juez. Si el Comisario hubiera actuado correctamente de forma previa (investigando y atento a la vigilancia), los socios no tendrían necesidad de acudir al Tribunal. Para que el Tribunal admita la denuncia, no basta con una simple inconformidad; se requieren dos condiciones concurrentes: Una de ellas es que existan fundadas sospechas de graves irregularidades. No se exige una prueba plena del fraude desde el inicio, pero sí indicios razonables y serios de que los administradores están incumpliendo sus deberes legales o estatutarios; y, otra es, falta de vigilancia de los comisarios, este es un punto muy importante. El legislador entiende que si el comisario estuviera haciendo su trabajo, la irregularidad ya habría sido corregida internamente. La denuncia judicial es subsidiaria a la inacción del órgano de control.

CON LUGAR el recurso de apelación ejercido contra la Resolución Nº 065 dictada por el JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA en fecha 15 de mayo de 2024. SE REVOCA la Resolución Nº 065 fecha 15 de mayo de 2024. Se declara PROCEDENTE la defensa de FALTA DE CUALIDAD del ciudadano HENRY RAMÓN BALLESTEROS MARÍN para intentar el presente proceso. Asimismo, se declara INADMISIBLE la demanda que, por RENDICIÓN DE CUENTAS, sigue el ciudadano HENRY RAMÓN BALLESTERO MARIN, contra el ciudadano CARLOS ENRIQUE RINCÓN AVENDAÑO.