Sentencia N° 71 — Sala Constitucional del TSJ, 25 de febrero de 2014

La Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia declara sin lugar la solicitud de revisión del fallo de la Sala de Casación Civil que había declarado con lugar un recurso de casación interpuesto por DAYCO HOLDING CORP. La Sala fundamenta su decisión en que la pretensión de simulación de venta de acciones no puede ser asimilada a una nulidad de asamblea, lo que implica la aplicación de un lapso de caducidad distinto. Se resalta que la interpretación de la Sala de Casación Civil se ajusta a derecho y no vulnera derechos fundamentales.

Que, entonces, desde el año 2008 la Sala de Casación Civil ha sostenido, reiteradamente, que en las demandas en las que se pida nulidad de asamblea de accionistas de sociedades mercantiles, con independencia de los vicios alegados, inclusive si se trata de asambleas que dispusieron la compraventa de acciones de la compañía, es aplicable el régimen especial previsto en el artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notariado, criterio de la Sala de Casación Civil que es concordante con el que expresó la Sala Constitucional en sentencia n.° 1246 del 14 de agosto de 2012 (caso: Gerardo Guevara) en la que se cuestionaba la aplicación del lapso que de caducidad que contiene la Ley de Registro Público y del Notariado respecto de lo cual la Sala estableció que no era procedente la revisión. Que, en virtud del criterio reiterado en torno a la aplicación del artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notariado, el cambio aislado ocurrido en el fallo objeto de revisión es discriminatorio y ha sido considerado por la Sala Constitucional como una violación a los principios fundamentales de confianza legítima y a la seguridad jurídica (s. n.° 136 del 31.01.07, caso: Promociones la Pintoresca C.A.) Que, en criterio del solicitante, el hecho de que ni la Sala de Casación Civil, ni esta Sala han tenido oportunidad de emitir un mayor número de sentencias sobre la aplicación del artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notariado, y el régimen de especial de nulidad de asambleas, sería buena la ocasión para que esta Sala Constitucional, como máximo intérprete de la Constitución, “fije unos criterios generales en torno al régimen de la Ley de Registro Público y del Notariado y las normas sobre nulidad de asambleas de accionistas, a la vez que censure la nueva interpretación de la SCC en el fallo que impugnamos y lo anule, restableciendo también la situación infringida a nuestro mandante.” Que, en criterio del solicitante la nulidad de los negocios jurídicos tomadas en Asamblea de accionistas con fundamento en la simulación debe someterse al lapso de caducidad que contiene el artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notariado. Que la distinción entre los tipos de nulidad “no tiene sentido y es errada” pues “los lapsos de prescripción generales deben ceder ante el lapso de caducidad establecida en la ley de Registro Público” en razón de que la interpretación de la Sala de Casación Civil “que fracciona la aplicación del artículo 55 de la Ley de Registro Público, es inconstitucional. Debe ser censurada y corregida por esta Sala de Constitucional, en resguardo de los valores superiores que dicho régimen viene a proteger.” Que, por cuanto el artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notariado no distingue entre los motivos de la nulidad, dicho lapso debe aplicarse a la demanda de nulidad con motivo de la simulación de la venta de acciones ocurrida en asamblea; que la caducidad contenida en ese artículo tiene como finalidad la protección a la seguridad jurídica y a la certeza (s. S.C del 29.06.01 caso: Bravo Amado y del 20.10.06 caso: Marianela Cristina Medina) de manera que, luego de un año “no haya manera de cuestionar judicialmente la validez de las asambleas de accionista de sociedades mercantiles registradas debidamente”. Que la aplicación del artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notariado es preeminente a la aplicación del Código Civil de Venezuela por tratarse de norma especial.

La Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en Sala Constitucional, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela por autoridad de la Ley, declara NO HA LUGAR la solicitud revisión del fallo de la Sala de Casación Civil n.° RC.000191 del 29 de abril de 2013.